国家经贸委


国家经济贸易委员会文件

国经贸电力[1999]1144号


--------------------------------------------------------------------------------

印发《关于优化电力资源配置促进公开、公平调度的若干意见》的通知

各省、自治区、直辖市经贸委（经委、计经委）、电力局，各电力集团公司，中国南方电力联营公司，国家电力调度通信中心：

　　为确保电网的安全、稳定、经济运行，促进发电企业的公平竞争，提高电力企业整体经济效益，减轻用户负担，根据当前电力经济运行中存在的有关问题，经商国家计委，现将《关于优化电力资源配置，促进公开、公平调度的若干意见》印发给你们，请贯彻执行。

一九九九年十一月二十五日

　

关于优化电力资源配置促进公开、
公平调度的若干意见

　　为确保电网的安全、稳定、经济运行，促进发电企业的公平竞争，提高电力企业整体经济效益，减轻用户负担，根据目前电力经济运行中存在的有关问题，经研究，现就电力资源的优化配置，促进公开、公平调度等问题提出如下意见：

　　一、各省级电力管理部门要根据国家经贸委下达的各省、自治区、直辖市年度发电量预期调控目标和本地区国民经济发展需要，编制下达省内发电企业的年度发电量预期调控目标。电网经营企业的年度购电计划，要依据购电合同，按照公开、公平、公正的原则，商独立发电企业后安排并报省级电力管理部门备案；如电网经营企业与独立发电企业不能形成一致意见时，由省级电力管理部门协调解决。各发电企业月度发电调度计划由调度机构按规定分解下达。

　　二、电网经营企业在保证电网安全运行的前提下，要努力保证独立发电企业完成合同电量。因电力市场需求变化导致全网发电安排发生变化时，除鼓励清洁电源外，原则上应同比例调整所有发电企业的年计划电量；因电网调度的原因使独立发电企业未能完成月度电量计划时，电网调度机构要及时给予弥补；在同一电网内，同类型机组（主要指容量参数）要安排基本相同的利用小时数。低污染、高效机组的年利用小时数应明显高于高污染、低效机组的年利用小时数；安装脱硫设施的机组要优先发电。

　　三、充分利用可再生能源资源。汛期要千方百计多发水电，避免或减少水电厂弃水。要积极推行“以水代火”，由火电厂让出部份电量空间，安排水电厂多发水电，用多发水电所增加的效益，给火电厂以适当的经济补偿。具体补偿办法，由各省、自治区、直辖市经贸委商有关部门研究制定。对丰水期弃水电量要实行薄利多销的销售策略，大力推行丰枯季节电价；有条件的地方，可试行独立核算水电厂与有关大用户直接商谈电量电价，电网经营企业收取合理的过网费，过网费标准由电网经营企业提出意见，按规定的程序批准后执行。各电网经营企业要依照国家政策，优先安排风力发电、地热发电和其它新能源发电企业的上网电量。

　　四、对经国家批准按计划退役、关停的小火电机组，不得安排上网电量计划。

　　并网运行的热电联产机组和综合利用机组按规定可享受国家的优惠政策。各省（区、市）经贸委（经委、计经委）要加强对该类机组运行的监督管理，定期检查，对名不符实或擅自改变运行工况的，要按有关规定处理。

　　五、电网经营企业要按购售电合同及时向独立发电企业结算购电费用。

　　六、要建立规范的调度信息披露制度，增加透明度。调度机构要按月、按季、按年公布有关的调度方案和执行结果等调度信息。调度信息公布可以采用信息发布会或听证会的形式。调度信息应包括全网电力需求、用电负荷率、电网安全运行参数、各发电企业上网电量、价格、发电负荷率、调峰调频等。调度机构要自觉接受政府和社会的监督，重大问题及时报告电力管理部门。

　　七、各省（区、市）经贸委（经委、计经委）、电力局要加强对电力资源优化配置，公开、公平调度的监督管理，要及时协调解决电网经营企业与发电企业在电力经济运行中的有关问题。如有重大问题，及时向国家经贸委报告。（完）


中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第13号可转换公司债券募集说明书
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)65号


目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 附录和备查文件
第四章 可转换公司债券募集说明书摘要
第五章 附则

第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第九条 发行人申请文件核准后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司持续信息披露义务的前提下，及时修改募集说明书并提供补充说明材料，必要时应重新经过中国证监会核准。
经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对募集说明书进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。
第十条 发行人应针对实际情况在募集说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
第十一条 募集说明书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十二条 募集说明书全文及其摘要应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。
第十三条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十四条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十五条 在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十六条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券交易所。
第十七条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十八条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书，并对募集说明书的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第十九条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书，并应对募集说明书进行审阅，确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章 可转换公司债券募集说明书